等到刘季进入城中，城里父老乡亲害怕刘季会对他们不利，便都拿出家里的吃食，犒劳刘季带来的这这些人，刘季等人进城后，修整了一夜，第二天一早便去了沛县县府。
刘季让夏侯婴去看看沛县仓库还有多少粮食和兵器，等到夏侯婴回来时给刘季一个大大的惊喜，沛县武库的兵器武装他这几百人绰绰有余，这时卢绾跟刘季说道：“大哥，不如我们多在周边多召一些青壮吧。”
刘季看着周勃，雍齿，见他们都有这个意思，便说道：“招兵暂时不急，我们如今攻打下来了沛县，如今最重要的是选一位德高望重又有能力可以让大家信服的人做县令，带领大家走接下来的路。”
樊哙最先忍不住，“大哥，除了你，谁还能做这县令，我就支持大哥。”
刘季一脚踹跑樊哙，“我肯定不行，我最大的官是个亭长，县令这么大的官，我肯定做不来，我觉得萧大人以前是主吏，最合适做这个县令，带着咱们大伙一起干。”
萧何急忙摆手，“我不行，刘季，如今是你带着大家伙一起打下了这县城，如今兄弟们都跟着你很扶服气，这个事情非你带头不可，兄弟们一起辅佐你，你带咱们换一种活法。”
刘季再三表示不愿意，但是大家都说除了他无人可以胜任，再三推让之下。有刘季这群弟兄和他带来的几百人在，众人没有敢当沛县县令的，最后大家一致推举刘季做了沛公。
看到刘季点头应允，樊哙、卢绾、周勃等人，欢呼起来，萧何也大笑道：“我们今日便杀牲口，祭祀黄帝和善制兵器的蚩尤。”
众人忙着祭旗祭鼓，把旗帜都弄成红色的，萧何、曹参、樊哙等都为刘季去招收沛县中的青年壮勇，一共招了三千人，这些人用沛县的武库装备起来。
沛公刘季命令樊哙和曹参训练兵卒，准备攻打胡陵。
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章邯虽然已经知道各地反秦势力并起，但是二世皇帝胡亥并未召他回防镇压，赵高如今控制朝政，更是迷惑二世皇帝说是小绰盗贼作乱，命章邯尽快攻破上郡。
今日天还没亮，章邯便按照既定计划，开始对大河（黄河）西岸的两万扶苏守军发动了总攻。
待到士卒用过饭之后，趁着天即将黎明，章邯大军由临县出发，向黄河奔去，到了大河之后，中军精锐不显露行迹，章邯遣两路各五千长剑军与各五千弩兵，向两翼佯动。
编制成阵之后，开始佯装渡河，大军迅速过渡口开始向河对岸驶去，扶苏军的侦察兵发现之后，大惊，赶紧派一人回去汇报军情。
“老将军，如今章邯要渡河强攻，以我军兵力，不投放骑兵我们恐怕会失败。”扶苏面容凝重的对王贲说道。
王贲这时也已经紧锁眉头，王离也跟他父亲一般，眉头皱成了“川”字。
“公子说的不错，我们双方兵力相差太大，恐怕取胜困难，我们如果可以拖一些时日，待到咸阳承受不住叛军的压力，便会抽调章邯兵力前去平叛，但是那也要撑过此次战斗才行。”
扶苏看着沙盘，点了点头，“老将军，劳烦您去把西山乡的骑兵埋伏在此处，我带一万五千兵卒在尖山迎敌。等到我军支撑不住，我便率军到时候撤退，章邯必然会追我。“
扶苏看了一下附近地势，说道：”到时候我进入西山下的这片山谷，您便依靠山势俯冲而下，以骑兵锐勇不可当额气势，撕开章邯军的军阵，到时候王离将军带五千人从张家山断其后，不求歼敌多寡，但是一定要挫败此次进攻，咸阳方向撑不了太久的。”
扶苏布置好军事行动之后，便让两名都尉分别带兵2000去章邯渡河之处，以居高临下的姿势，伏击渡河之军。
章邯看到扶苏果然分兵阻击，便命诱敌部队加速进攻，中军开始分批次从另一地迅速渡河，扶苏得到斥候汇报之时，章邯大军先头部队已经有人渡过黄河，开始稳定河边战场，掩护后面部队渡河。
扶苏立刻带领军队，前去阻击，两军在石咀峰交战，扶苏令右军在前，命两都尉率左军在后，这时，扶苏行险计，让私属亲卫诱敌，另选精锐到后面等待。
章邯看到扶苏大旗，指挥中军集中起来，摆正军阵，直指扶苏，扶苏令轻骑两翼骚扰，使敌军不能集中战力攻其一面，让章邯分心防御两翼。
经不住骑兵灵活性的来回骚扰，章邯大军两翼有些小规模混乱，章邯敏锐的战场洞察力，已经捕捉到了这种情势，立刻派出六千弩兵，向两翼奔去，远程射击扶苏轻骑。
扶苏见如此再强行骚扰已然对己方不利，为了避免不必要的伤亡，扶苏令轻骑待时而动，只在弩兵射程外游奔，只形成威慑变好。
章邯见到己方已经稳住形势，便令右军上前急攻扶苏军，扶苏兵力不济，难以形成有效抵抗，便依靠地形迂回撤退，向着西山方向退去，如今自己不投放底牌，自己这些人连同上郡就要交代在这里了，还谈什么底牌。
章邯见扶苏抵挡不住开始撤退，令右军缓缓行进，左军急速向前，替换下右军，继续跟踪追击，欲对扶苏军形成歼灭性打击。
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